□ 吴幼喜
    10月26日，中国外运股份有限公司的印尼合资公司（PT　Sinotrans　CSC　Indonesi-a）获得印尼政府颁发的运输执照，标志着印尼合资公司已完成印尼政府所要求的所有注册手续。从双方开始酝酿此事到现在，历时大半年。该公司是中国外运股份有限公司 （以下简称中外运）在海外设立的第十个海外机构。
    自2008年以来，中外运目前在马来西亚、泰国、柬埔寨、缅甸、沙特、安哥拉、阿拉伯联合酋长国等国家及我国香港、台湾地区设立或收购合资公司或代表处，这些新合资公司或海外机构建立健全了中外运在世界新兴市场的网络资源布局，加强了其在中东非洲、东南亚地区的综合物流业务的销售能力和操作能力。
    在与海外合资企业的商务谈判活动中，由于所在国或地区的经济发展、市场化程度、法律环境、企业文化等不同，因此合资或股权并购的商务谈判工作也具有不同的特点和要求。主要体现在合资协议和企业章程的拟定过程中，归纳其主要难点是：
出资额和出资比例
    不同国家对物流企业的出资额的要求不同，如阿拉伯联合酋长国的迪拜JIFZA自贸区内，对物流企业出资额没有任何限制，由企业根据经营需要确定。缅甸要求是5000美元以上，越南是50万美元以上，而印尼要求是200万美元以上，但可以分多次补足，这也留下了变通的空间。
    有意思的是在迪拜的收购股权的活动中，甚至出现在中外运股权收购款尚不到位的情况下，合资方就有能力从当地政府办出了中外运持股的股权证书，其政府主管部门并不需要验资。
    在越南、印尼、柬埔寨、马来西亚、阿拉伯联合酋长国等国家，交通运输和物流行业属限制外资控股的行业。因此外资企业的股份比例限制在50%以下，但这不代表说所在国政府有明确的法令规定，有些也是笼统规定。如在阿联酋迪拜JIFZA，中外运始终就没见到其对物流仓储企业外资进入限制的明确的法律规定。
    在东南亚一些国家，可通过寻找当地代理人持股的方式达到全资或控股的目的。但对国有企业来说，由于国有资产管理的政策规定，不赞同采取这种方式。即使不得已采取代理人持股的方式，也要求签订委托代理协议，明确出资人和代理人的责权利关系，以最大限度的保护出资人利益。
股权定价
    国有企业在国内并购企业时，一般具有一套较规范的审计、评估、法律程序，政府也有严格的监管要求。国外并购多是与私人企业交易，因此并不需要严格遵守这套程序，完全取决于对被收购企业财务现状和经营能力的判断。
    如中外运在收购迪拜的一家物流公司的40%股权时，定价主要是买资产的方式，主要考虑被收购公司是一家新公司，仓库和设备几乎是全新的。还有一个原因是该国投资的市场基础信息比较缺乏，审计、资产评估机构虽然众多，但鱼龙混杂，短时间内难以辨别。这也造成并购活动很难规范运作，客观存在较大的风险。
    而在收购一家在英国上市的化工物流公司时，考虑到这是一家在欧洲经营管理比较成熟的公司，市场信息透明，发展可预期性强，在价值估值时利用预测未来现金流现值的模型计算，为股权收购定价提供参考。
经营范围
    中外运对经营范围的期望是尽量齐全，一般是争取拿到国内开展物流业务经营所需要的各种经营资质。但在不同国家，做法迥异。如越南规定，如外国合资企业要获得快递的营业执照，必须要越南总理亲自批准，且时间需要半年以上。
    另外，国内外业务概念的理解不一样也是引起争议的一个问题。
    从合资方的角度来看，并不希望合资企业的经营范围过宽，担心对所在国市场产生同业竞争的问题。从中外运的立场来看，倾向于尽量多申请一些业务资质，为公司后续发展留下空间，同时争取一次办齐，也有节约成本和合资策略上的考虑。
治理结构
    国外合资企业规模不大，为降低管理成本，一般做法是股东会和董事会合二为一。但印尼的法律规定比较特别，治理结构是股东会、监事会（BOC）、董事会（BOD）、总经理，监事会是决策机构，代行部分股东会权利，董事会无实质权利。
    在实际操作中，中方最看重的是公司总经理的位置，势在必得。在合资协议和企业章程设计中，多愿意给予总经理较充分的经营权。
    这一方面代表中方追求对合资企业的实质控制，也反映了目前中方在世界新兴市场中的相对强势地位。合资方出于现实利益考虑，特别是中国对外贸易和海外投资力度的加大，一般也愿意妥协和让步。但有的合资方会在日后经营中，利用董事长的地位或当地政府的人脉关系，干预或限制企业总经理的职权。当然，也有中方总经理的能力是否适岗的问题。
中方派员和工资福利待遇
    在东南亚国家，当地政府和合资方不鼓励中方派出较多人员参与经营管理，当地政府是出于保护地方就业的考虑，如越南政府硬性规定合资企业的外国人员和员工数量具有一个比例。合资方的考虑主要是成本问题，中方人员派出的人员多是公司高管和关键员工，工资收入水平一般高于当地，因此不太希望中方派出较多人员参与经营管理。
    中方派员的工资福利待遇是一个两难问题：一方面派出员工期望工资收入待遇要高于国内现有岗位的水平，比照当地市场上同类或相似企业高管标准。另一方面在公司规模小，经营亏损的情况下，高管人员的工资收入是影响企业成本的一个重要因素。因此，在合资公司初创时期，中方派出人员的工资收入标准多是略高于他们在国内岗位的标准。
    其实，海外派出人员的工资福利待遇应实行弹性较大的工资奖励机制，包括选择股票期权等奖励，以充分调动其经营积极性。当然，这也要得到合资方的鼓励和肯定。
投资回报
    合资方和中方对投资回报的期望相同，但侧重点不同。从实际来看，多数新建合资企业都会处于亏损状态，外方选择中方的理由也很简单：一是需要新资金注入，风险共担；二是看中中方企业的背景和实力，希望利用中国经济起飞的机会，搭上顺风车。问题是中方企业在接手经营管理合资企业后，短时间要克服各种困难，改变客户市场结构和培训员工技能需要相当长一段时间。因此，中方对投资回报多从战略角度考虑，不追求短期赢利。多数合资方最终也能理解和支持中方的想法。
    海外建立合资企业从双方接触、谈判、签合资协议，到完成注册运营，所花费的时间较长。如中外运在越南的合资公司仅协议谈判花了近一年的时间，胡志明投审会的审批活动再花了大半年时间。这从一个角度反映了在世界新兴市场的投资的现状和困境。
    另外，合资的成功不代表经营的成功，把握机遇能否转化为企业效益，合资后的双方的业务整合和调整是真正的难题，需要合资双方和舟共济，尽快磨合，共迎挑战。
    （作者系中国外运股份有限公司发展规划部总经理）