□宅急送总裁陈显宝
对治理不利条件的克服
    企业的生存发展必须充分适应外部环境，现阶段企业的外部环境对两权分离的现代企业治理结构缺乏足够支持，内部约束机制也存在局限性，导致了两权分离的现代企业治理结构依然很不健全，难以适应市场的变化，并提供足够的动力去推进发展。相反，以ZJS公司治理结构为范例的两权合一的公司治理结构，能够克服外界市场的先天不足，规避不利因素的影响，获得发展。
    其一，经理人市场不完善。
    就经理人市场而言，美国作为经理人的发源地，经过漫长的时间发展，已经形成了十分成熟的职业经理阶层。在美国有较为完备的MBA和CEO教育体系，培养了大量优秀的管理人才。企业外部经理人市场上呈现的是一种“群雄逐鹿”的态势。这一方面有助于外界对 “内部人控制”起到有效的监督作用，同时给予在位的经理人一种很大的压力，如果不能提升企业的经营效益，则会被其他更为优秀的管理人替代。更重要的是其个人在经理人市场上的资本会大幅贬值，从而对经理人的行为产生刚性的约束。
    而我国的情况又是怎样的呢？日本学者曾经说过中国没有企业家，尽管有些 “刺激”中国的企业界，但是也多少说明了一些问题。据一份调查资料显示，目前中国企业家存在一系列问题：一是在企业经营者中有四分之一不能胜任，其中国有企业占的比重较大；二是一半以上的企业经营者年龄超过50岁；三是不少企业经营者将重要精力花在与政府协调关系上；四是五分之三的企业经营者最关注上级主管部门的评价。此外，由国家经贸委等机构主持的一项关于中国企业家成长与发展的专题调查也表明，企业家由主管部门任命者占75％， 由董事会任命者占17％，由职代会选举者占0.3％,由企业内部招标竞争者占1.3％，由社会人才市场配置者占0.3％。经理人在被选择过程中，论资排辈现象依旧盛行不衰。
    此外，非职业化也是中国经理人队伍的一个普遍现象。多数国有企业的负责人都存在着年龄偏大、学历偏低、专业偏向 (与管理相去甚远)、任职时间偏长等特点；私营企业也如出一辙。据1999年全国私营企业抽样调查结果显示，企业主或主要投资人的文化水平偏低，初中为31.4％，高中为41.7％，大专与大学为19．9％。他们之中，40％看不懂财务报表，10％的企业没有任何文字章程，55％的企业没有自己的研发人员。
    以上情况表明，我国目前尚不存在较为完善的经理人市场。在这种情况下，很难给予经理人一个合理的市场价位，很难对其才能进行合理的衡量。从我国经理人员的来源可以看出：我国目前在一定程度上存在 “内部经理市场”的现象，经营者更为注重的是一种官衔、地位等的满足，其行为可能和企业的目标存在较大的偏离，这就使实施两权完全分离的基本前提不存在。
    其二，资本市场无效。
    实现两权分离的最优条件就是引入长期激励，用股权或期权对经营者进行激励和约束。而股权或期权实施的基本逻辑为：经营者经营能力-公司经营业绩-股价水平-经理报酬。从中我们可以看出，实施股权或期权的另一个基本条件是公司的股票价格要能反映经营者的经营业绩，反映上市公司未来的盈利能力，即资本市场要有效率，由此形成对高层经理人员业绩的度量评价功能。而我国的资本市场又如何呢？
    我国资本市场不完善。许多学者依据市场有效假说对我国的股票市场进行了实证研究，得出我国股票市场甚至很难达到弱势有效的结论。在这种情况下公司的经营业绩很难通过股价得到体现。估价高，经营业绩不一定好；反之亦然。而这可能只是庄家炒作的结果，或者是整个社会环境的变化、行业发展甚至可能得益于政府的支持。如 “亿安科技”1999年中期业绩每股只有0．11元，但它在1999年底~2000年初，却从每股5元涨到每股120多元，严重背离其实际价值。造成这种情况的原因很多，我们从以下几个方面加以分析：
    首先，上市公司大部分是由原有的国有企业改制而成，股权结构不合理。且人为的分成流通股和非流通股两种。
    从 《图表：现阶段中国上市公司股权结构的分布情况》的数据中，我们可以看出我国股权结构的不合理，非流通的国有股、法人股所占比重太高，股权过分集中。最大的股份持有者为国家，所有者缺位现象非常严重。企业中基本上都存在一个控股股东，且处于绝对控股地位，并由其实际控制董事会。内部人控制普遍存在。因而，不会像股权结构较为分散的美国的大公司因股权过度分散而导致股东“搭便车”和 “用脚投票”。在美国股份的最大持有者是机构持有者，当公司的经营业绩下滑时，则会遭到股票被抛售的后果，造成公司股价的下跌。在我国目前的股票市场上则很难做到这一点。
    其次，目前在我国证券市场上，上市公司和证券经营者违法违规、严重损害投资者利益的行为广泛存在。股价虚升，经常出现大幅度波动，与上市公司的千贞期盈利脱离了关系，使证券市场丧失了对经理人员的评价功能。在这样的情况下，再好的股票期权设计都会在执行中被扭曲。当前我国证券市场仍然处在从极不正常的市场向健康的市场转变之中，真正实现这一转变还有大量的工作要去完成。
    从上述两个层面得出，以ZJS公司为范例的家族治理结构相对于两权分离的治理结构而言，更好的体现出了中国国情，这也成为ZJS公司治理结构成功的重要现实条件。
治理结构的完善和展望
    健全董事会结构，强化董事会职能。
    上海通商投资研究所首席经济研究员朱长春根据仿生学的原理指出，人体是世界上最合理的结构，一个企业就像一个人，董事会是企业的 “大脑”，总经理 (总裁)是企业的 “心脏”，财务、市场、人力资源等部门则是企业的 “五脏六腑及肢体器官”，监事会是企业的 “免疫力系统”，公司治理结构其实是企业的 “神经系统”，连接着各个部位。也就是说，董事会是公司治理结构的核心。
    正如前文所述，虽然ZJS公司已经形成由相关利益主体派人组成的9人董事会，但董事会并没有完全建立对经营者、对ZJS公司重大战略决策有效的监督机制，董事会的职能并没有得到充分发挥。另外，董事会的议事规则、董事的选任标准等方面也有待完善。最后，ZJS公司目前董事会的组成全部为内部董事，没有一位外部独立董事，如何引进专业的独立董事，建立有效的董事激励机制，进而优化ZJS公司的董事会结构也是ZJS公司急需研究的问题。总之，上述问题的解决必将使ZJS公司目前的决策权分配机制发挥更有效的作用，也将更有效的促进ZJS公司发展。
    上市并进一步合理化股权结构。
    家族企业成为上市公司是中国许多家族企业在短期内能够迅速发展壮大的最便捷途径，中国家族企业的上市地点选择可以分为国内上市和海外上市两种。家族企业上市是我国资本市场发展到一定阶段，私人资本积累到一定规模的必然结果。家族企业达到一定规模之后，不仅有规模扩张冲动的要求，强烈渴望进入资本市场取得便利融资渠道；而且在管理上存在升级换代的迫切需要，渴望引进专业化的职业经理和现代企业的治理结构。但是，当前家族企业上市的途径总体来看是狭窄的，内地上市融资的口子非常之小。
    ZJS公司目前正在积极制定上市计划，对于家族性企业而言，上市不仅仅是对资金流的开拓和补充，更关键的是在各项管理制度和方法上用 “外力”(上市公司的公开、透明的要求)来推动家族企业治理结构的进一步完善和与国际资本市场顺利接轨。
    ZJS公司上市后，必将进一步稀释家族股份，从家族的绝对控股到相对控股，从而逐步将ZJS公司从家族制公司变为公众性公司，这也将有利于解决ZJS公司高层管理团队的激励约束问题。这可能会进一步促进ZJS公司今后的人才引进，进而不断完善ZJS公司的治理结构。
    中国的市场经济在不断健全，经理人市场、资本市场、证券市场在不断规范，ZJS公司也在不断发展，发展中的ZJS公司必然会随着内、外部环境的变化，灵活、适时选择符合其发展要求的公司治理结构，或者会引入股票期权，或者会扩大决策层的持股范围等等。总之，ZJS公司将在公司治理结构模式趋同的大环境下，选择适合自己的模式。
    （本文根据作者在武汉大学EMBA毕业论文 《家族企业治理结构研究》整理。）