□关键
    私募股权基金确定投资目标后，将在法律、会计、市场及营销等全面尽职调查的基础上，通过分段投资、复合式证券工具、灵活的转换比价和合同条款的制约等策略组合，确立与目标企业的各项投资安排。
    一、分段投资是指私募投资者只提供确保企业发展到下一阶段的资金，期间，严格预算管理，反复评估经营状况和盈利潜力，并保留放弃追加投资的权利，也保留优先购买企业追加融资时发行股票的权利，这样可以有效地控制风险，减少企业可能的资金浪费。
    二、证券工具在私募投资中不是常用的债务和普通股股权投资方式，而是结合这两者的优点的复合工具，如可转换优先股，可转换债券、可认股债券，这些证券工具的组合可满足投资者和企业双方不同的目标和需求，主要是既保护投资者的利益，又能分享企业的成长，可以让私募投资公司通过优先股和普通股之间转换比例或转换价款的调整而相应地来调整投资方与企业之间的股权比例，达到控制和激励创业者或企业管理层的目的。
    三、合同制约是通过制定肯定性和否定性条款来约定企业必须做到哪些事情，不能做哪些事情，这也与股份比例调整相联系。对违约行为制定了严厉的惩罚措施，如解雇管理层、调整董事会席位和表决投票权，以制止和防止企业的不利于投资者的行为。合同也保障投资者变现投资的权利和方式，追加投资的优先权，防止股份被稀释。
    重要的条款有“陈述与保证”、“承诺”、“违约补救”等。陈述与保证条款明确约定企业提供给投资者的所有财务和经营信息须真实、确定、充分、完全，特别是关于公司的资本、股份分配、资产、或有负债、未决诉讼、未定专利权等，这种书面保证的目的是明确不管投资者有没有做尽职调查、做到什么程度，他们所作出的决策从法律角度来说取决于企业提供的资讯，企业需承担相应法律责任。
    承诺条款则是对企业在投资后应该做的和不可以做的事项进行约定，有肯定性和否定性两部分。肯定性条款将约定企业应定时提供详细的财务和经营报告，如经审计的财务报表、销售月报、现金流量表，约定公司必须在不同时期达到一定的盈利目标，维持一定的流动资金、净资产和流动比例。否定性条款则限制企业未经投资方同意作出变更企业经营性质和资本结构的交易，如企业并购、资产重组等。
    违约补救，就是投资者往往与企业也签订一份投票权协议来给予投资者在一些重大问题上的特别投票权。如发现企业违反协议，或发现提供的信息明显错误，疏忽成误导，或发现大量的负债，企业要承担责任。私募股权投资者对企业会有更加严厉的要求，通常的惩罚或补救的措施有：调整优先股转换比例，提高投资者的股份，减少企业或创业者个人的股份，投票权和董事会席位转移到私募投资者手中，解雇管理层等。
    关键：律师、高级物流师、中国物流学会常务理事、国家发改委创业投资专委会法律顾问。
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